本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上工申贝（集团）股份有限公司（下称"公司"）为了提高资金利用效率，拟将企业闲置的部分自有资金购买"南发集团信托贷款集合资金信托计划"（下称"信托计划"）。

　　一、关联交易的概述

　　上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称"新区国资"）为了提高新区国资直属企业资金效率、缓解融资压力、平衡融资成本，与上海国际信托有限公司（下称"上海信托"）共同发起设立"南发集团信托贷款集合资金信托计划"，信托单位面值：人民币1元。该信托项下信托单位向浦东新区国资指定的新区区属企业定向发行，该信托项下信托资金向新区国资指定的上海南汇发展（集团）有限公司（下称"南发公司"）发放信托贷款，为收益人获取信托收益。

　　本公司于2011年8月25日召开六届十五次董事会议，审议同意出资认购信托计划，董事会授权公司管理层在股东大会批准本议案的前提下具体实施购买信托计划的相关事项。

　　鉴于新区国资持有本公司23.48%的股份，是本公司的第一大股东，又是信托计划的发起人，公司出资认购该信托计划构成关联交易，关联方董事在表决时进行回避，4名非关联董事（包括3名独立董事）通过了本议案，独立董事就本次关联交易发表了意见。根据上海证券交易所股票上市规则，公司认购信托计划议案须提交公司股东大会审议批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、"信托计划"的管理

　　上海信托作为该信托受托人负责信托计划的日常管理工作，中国农业银行股份有限公司上海市分行是信托计划的保管机构，新区国资负责信托认购企业和承贷企业的协调工作。

　　三、"信托计划"的规模及认购

　　本次信托计划规模不高于50,000万元、不低于30,000万元，信托计划期限42个月，期满时，如有应收未收款项或有信托财产未能变现，该信托计划延期至受托人收到全部款项或信托财产全部变现日止。

　　该信托单位单笔认购资金不低于1,000万元，并可按1,000万元的整数倍增加。

　　信托计划每满二个信托月度开放一次转让，受益人转让的信托单份份数不得低于1,000万份，超过部分可以按照1,000万份的整数倍增加。

　　四、"信托计划"的预计效益

　　按照投资者信托单位实际持有期限，预计收益率如表：

　　信托单位持有期限2个信托月4个信托月6个信托月8个信托月10个信托月12个信托月

　　年化收益率（%）4.655.055.455.856.256.65

　　注：预计收益率以目前银行同期存款利率为基础，实际转让时按当期利率水平作相应调整。

　　如投资者在信托年度末取得信托公司按5.85%合同收益率分配的收益，其与根据上表以实际持有期限计算应得收益之间的差额，由新区国资通过国资预算安排予以调节，最终实得收益为按上表计算应得收益。

　　五、"信托计划"资金借款人

　　借款人上海南汇发展（集团）有限公司成立于2008年9月，该公司注册资本15亿元，新区国资持有其100%股权。公司经营范围包括土地开发和经营管理、城市基础设施建设和经营管理、房地产开发和经营管理、建筑施工、社会事业项目建设和经营管理、工业项目投资和产品销售。南发公司将借款资金用于下盐公路建设项目（下盐公路西起林海公路，东至申江南路，全长约7.5公里，宽50米，沿线与沪南公路、S3公路、康新公路等相交）。该项目系BT项目，待项目竣工通车后，由浦东新区发改委分期支付项目回购款。

　　六、认购信托计划的资金来源和金额

　　公司拟以自有闲置资金最高不大于5,000万元人民币（含5,000万元）购买信托计划，在不超过前述额度内，公司资金可在信托计划有效期内滚动使用。公司如有重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买该信托计划以保证公司资金需求。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议

　　2、南发集团信托贷款集合资金信托计划说明书

　　特此公告。